神马实业股份有限公司 关于设立全资子公司的公告

28 人阅读 | 时间:2021年10月09日 09:24

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2020-072

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:河南神马祥龙化工有限责任公司(以工商登记机关核准名称为准)

●注册资本:30000万元

●股权结构:本公司以现金出资30000万元,占注册资本的100%

●特别风险提示:本次投资建设的年产5万吨己二腈项目,可能存在工艺放大后生产参数调整和工艺不稳定导致项目建成后无法正常运行的风险。

一、对外投资概述

本公司拟在河南省平顶山市尼龙新材料产业集聚区设立全资子公司河南神马祥龙化工有限责任公司(以工商登记机关核准名称为准),建设年产5万吨己二腈项目。子公司注册资本为人民币30000万元,全部由本公司以现金方式出资,占注册资本的100%。

本次投资已于2020年11月13日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。该子公司的设立不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,不需提交公司股东大会审议。

二、投资项目的基本情况

年产5万吨己二腈项目由本公司全资设立的公司——河南神马祥龙化工有限责任公司建设,项目总投资119336万元,其中建设投资114252万元,建设期利息2034万元,铺底流动资金3050万元;建设期2年;年均销售收入112299万元;投资内部收益率 (税前)16.17%,投资内部收益率 (税后)11.4%;投资回收期(税前)6.64 年,投资回收期(税后)8.17年。

1、项目符合国家产业政策

2016年4月22日,中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十三五”发展指南》中,己二腈被列为化工新材料方面需要加快发展的工程塑料关键配套单体。

2016年10月14日,工业和信息化部发布的《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》中,将丁二烯直接氢氰化合成己二腈技术列为技术创新重点领域及方向的重大关键核心技术。

2017年12月13日,国家发改委发布的《新材料关键技术产业化实施方案》中,将单套装置规模达到5万吨/年己二腈列入重点新材料关键技术产业化项目。

2019年6月30日,国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》中,明确将5万吨/年及以上丁二烯法己二腈、己二胺,尼龙66盐,聚酰胺(PA)及其改性材料的生产等列为鼓励类产业。

2019年10月30日,国家发改委修订发布的《产业结构调整指导目录发布(2019年本)》的鼓励类产业中十一条第四项,列入了万吨级己二腈生产装置。

2、项目可打破己二腈全部依赖国外进口现状

己二腈是生产尼龙66的关键原材料,由于技术壁垒及投资门槛较高,属于高度寡头垄断的产品,全球己二腈主要生产商有:美国英威达公司、德国巴斯夫公司、美国奥升德公司、日本旭化成公司4家公司合计产能达到172万吨。世界各国己二腈生产厂商均建有配套的己二胺生产装置,大部分产能用于本公司己二胺及尼龙66的生产,仅有美国英威达公司、德国巴斯夫公司、美国奥升德公司3家公司具有部分剩余己二腈商品外售,全球己二腈市场已经趋于紧张状态。己二腈作为尼龙66的原料,重要性不言而喻,但由于技术要求高,国外企业对中国的技术封锁,虽然国内企业在己二腈生产方面做了诸多研究,到目前为止均未实现产业化。由于国内没有实现己二腈的产业化,目前所有己二腈全部需要进口,进口量为29.3万吨,长期受制于人。本项目的建设可打破己二腈全部依赖国外进口现状,替代部分进口,对国内尼龙66行业的健康发展具有重要意义。

3、项目产品市场前景好

己二腈最重要的工业用途是生产己二胺,己二胺再与己二酸中和反应生成尼龙66盐。目前世界上每年约90%以上的己二腈用于尼龙66盐的生产。另外,己二腈在电子、轻工及其它有机合成领域也有广泛的应用,己二腈也可用于制取火箭燃料、洗涤添加剂、杀虫剂等。将己二胺和尼龙66的量换算为对己二腈的需求,中国对己二腈的年实际需求量还将提高16.7万吨,达到46万吨/年。河南神马尼龙化工有限责任公司年需15万吨己二腈,本项目的5万吨己二腈产品直接供给河南神马尼龙化工有限责任公司生产尼龙66盐用,产品市场前景较好。己二腈还可用于制聚氨酯原料HDI,将依据市场情况考虑是否开拓新的应用领域。

4、项目技术水平先进

本项目采用的“丁二烯直接氢氰化合成己二腈技术” 在《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》中被列为技术创新重点领域及方向的重大关键核心技术,是目前最先进的己二腈生产技术,具有投资少,能耗低,污染少,产品质量高等优点。同时,本项目建设在河南省平顶山市化工产业集聚区,将有效发挥集聚区在尼龙产业链上的优势,部分公用工程依托集聚区其它企业,对本项目成本控制非常有利。

5、项目技术来源

项目技术来源于本公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司控股的重庆中平紫光科技发展有限公司所开发的“500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术”。500t/a中试装置实现了连续运行,己二腈产品经下游企业试用,满足加氢要求。项目公司成立后,项目公司将与重庆中平紫光科技发展有限公司就项目技术使用事宜进行商谈,或按技术评估值进行购买并分期付款,或每年支付一定的技术使用费,或采取其它合适的方式由项目公司独家使用,具体方式届时由双方协商确定。

三、投资标的基本情况

1、公司名称:河南神马祥龙化工有限责任公司(以工商登记机关核准名称为准)

2、公司地址:河南省平顶山市尼龙新材料产业集聚区管理委员会416室

3、注册资本:30000万元

4、股权结构:本公司以现金出资30000万元,占注册资本的100%

5、经营范围:基础化工原料制造生产和经营,有机化工原料的制造生产和经营(不含危险化学品制造)

四、对外投资对上市公司的影响

本项目产品己二腈是本公司主导产品尼龙66工业丝、帘子布、切片的关键原材料,长期需要进口。本项目的建设符合公司主导产业,可降低对进口产品依赖程度,替代部分进口,对公司构建完整的尼龙66产业链,进一步巩固公司在尼龙行业的优势地位,具有十分重要的意义。本次投资以本公司自有资金投入,从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

五、对外投资的风险分析

1、市场风险

虽然目前己二腈产品处于高速发展期,但随着竞争者的日益增加,未来行业内的竞争态势和市场份额存在着不确定性,最终产生的收入与收益可能会与预计产生差异。同时,由于行业发展前景好,市场环境逐渐成熟,市场规模迅速扩大,未来不排除会有越来越多的企业参与此市场的竞争,公司未来如果在技术研究、产品升级、新产品研发及推广、销售网络构建及售后服务等方面不能有效适应市场的变化,将会造成预期市场收益下降的风险。

对策:加快项目进程,抢占己二腈生产和市场先机,不断进行工艺优化,降低原料和能源消耗,进行产品研发和升级,有效降低风险。

2、核心人才流失风险

高素质的核心研发技术、营销和管理人才对己二腈和尼龙产业的未来发展举足轻重,随着市场竞争不断加剧,相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此本项目面临核心人才流失的风险。

对策:完善核心人才激励机制,强化人才培养力度,做好人才储备,加强企业文化建设,防止技术不流失,人才不外流。

3、环境保护风险

本项目设计中严格执行有关标准、规范,将安全措施贯穿到生产装置及公用工程设施设计、施工、运行及维护的全过程,但仍可能出现生产或存储时危险气体、液体泄漏,造成火灾或者爆炸。

对策:建立事故风险应急管理组织机构,制定安全规程,事故防范措施及应急预案,并定期进行演练。

4、资金不足风险

项目投资较大,可能会出现资金不能及时到位,致使项目停滞或不能进行的风险。

对策:加强与银行等金融机构的沟通协调,确保项目资金按时到位。

5、技术产业化风险

虽然500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术中试装置实现了连续运行,但仍可能存在工艺放大后生产参数调整和工艺不稳定导致项目建成后无法正常运行的风险。

对策:产业化装置建设阶段进一步优化工艺技术方案。

6、政府审批风险

项目安全评价、环境影响评价、能源审查与评估等均需政府部门审批,可能存在无法及时获得政府部门审批的风险。

对策:加强与政府部门的沟通和联系,积极争取政府部门对项目建设的支持。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2020年11月13日

证券代码:600810 证券简称:神马股份 公告编号:2020-075

神马实业股份有限公司关于召开

2020年第六次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期:2020年12月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点:公司北三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2020年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2020年11月14日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站。

2、 对中小投资者单独计票的议案:2

3、 涉及关联股东回避表决的议案:2

应回避表决的关联股东名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东类别:A股股东

2、登记方式:法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书(授权委托书附后)、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

个人股东亲自出席会议的,应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书(授权委托书附后)。

外地股东可通过信函、传真方式登记。

上午8:30——11:30 下午3:30——6:00

4、登记地点:公司北大门(平顶山市建设路中段63号)

六、 其他事项

联系人:范维 陈立伟

联系电话:0375—3921231

传真:0375—3921500

邮编:467000

与会股东食宿及交通费自理。

2020年11月14日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

神马实业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月1日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2020-071

神马实业股份有限公司

十届十九次董事会决议公告

神马实业股份有限公司第十届董事会第十八次会议于2020年11月9日以书面或电子邮件的方式发出通知,于2020年11月13日在公司东配楼会议室召开,会议应到董事9人, 实到7人,独立董事尚贤女士、武俊安先生以通讯方式参与表决,公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议:

一、审议通过关于设立全资子公司的议案(详见临时公告:临2020-072)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过关于为公司控股子公司提供担保的议案(详见临时公告:临2020-073)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过关于为公司参股公司提供担保的议案(详见临时公告:临2020-074)。

本项议案事前已获得公司独立董事赵海鹏先生、尚贤女士、武俊安先生的认可,并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时,关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案(详见临时公告:临2020-075)。

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2020-073

神马实业股份有限公司

关于为公司控股子公司提供担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称:河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保数量为3亿元人民币,累计为其担保数量为81723.51万元人民币

● 本次是否有反担保:无

● 对外担保累计数量:对外担保累计数量为195065.31万元人民币(含同日公告的为参股公司提供的担保金额)

● 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

河南平煤神马聚碳材料有限责任公司(简称“聚碳材公司”)注册资本12亿元,其中神马实业股份有限公司(简称“神马股份”)出资6.7亿元,持股比例55.8%,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(简称“中国平煤神马集团”)出资1.22亿元,持股比例10.2%,河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资1.8亿元,持股比例15%,平顶山市东部投资有限公司出资1.2亿元,持股比例10%,叶县发展投资有限公司出资1.08亿元,持股比例9%。

聚碳材公司为满足其年产13万吨双酚A项目(40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目的配套原料项目)融资需求,拟向上海浦东发展银行股份有限公司(简称“浦发银行”)申请项目贷款,贷款金额3亿元人民币,贷款期限10年,其中宽限期2年。

为确保聚碳材公司及时获得贷款,加快年产13万吨双酚A项目建设步伐,神马股份拟为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保,担保金额为3亿元人民币。

本次聚碳材公司贷款浦发银行提出的其他担保及保障措施:

1、中国平煤神马集团为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保,担保金额为3亿元人民币。

2、聚碳材公司将该项目土地使用权抵押给浦发银行,权证编号为豫(2020)叶县不动产权第0001408号,项目形成的房产具备抵押条件后追加抵押。

3、聚碳材公司向浦发银行出具书面承诺:(1)浦发银行贷款存续期间,股东不撤资、不抽回已投入建设资金;(2)不以任何形式挪用浦发银行项目贷款资金,不得用于非合规用途;(3)如项目超投资,由聚碳材公司协调安排其他资金解决,不增加本项目负债,确保项目完工;(4)浦发银行贷款所形成的资产不抵押给除浦发银行之外的任何第三方。

聚碳材公司其他股东就聚碳材公司本次贷款事宜不提供担保。

本次担保发生后,本公司累计对外担保金额为195065.31万元人民币(含同日公告的为参股公司提供的担保金额)。

公司第十届董事会第十九次会议于2020年11月13日召开,会议审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》,表决结果为:同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

注册资本:12亿元

住所:河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处

法定代表人:付襄叶

经营范围:氧气、氮气、淡盐水生产、销售;聚碳酸酯(PC)絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务。

成立日期:2018年2月28日

与本公司的关系:本公司持有聚碳材公司55.8%的股权,故聚碳材公司是本公司控股子公司

截止2019年12月31日聚碳材公司资产总额33631.47万元、负债总额10831.48万元、净资产22799.99万元、净利润8.01万元、资产负债率32.21%(经审计);截止2020年9月30日聚碳材公司资产总额111813.45万元、负债总额45698.83 万元、净资产 66114.62万元、净利润-5.3万元、资产负债率40.87%(未经审计)。

三、担保协议的主要内容

本次担保为连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日后两年止,担保金额为3亿元人民币。

四、董事会意见

为确保聚碳材公司及时获得贷款,加快年产13万吨双酚A项目建设步伐,本公司同意对聚碳材公司本次项目贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量(含同日公告的为参股公司提供的担保金额)

本次担保发生后,本公司及控股子公司累计对外担保金额为 195065.31万元人民币,占本公司2019年12月31日审计净资产337047万元的57.87%;本公司对控股子公司的累计对外担保金额为148815.31万元人民币,占本公司2019年12月31日审计净资产337047万元的44.15%;本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

董事会

2020年11月13日

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2020-074

神马实业股份有限公司

关于为公司参股公司提供担保的公告

● 被担保人名称:河南首恒新材料有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保数量为0.98亿元人民币,累计为其担保数量为2.45亿元人民币

● 本次是否有反担保:无

● 对外担保累计数量:对外担保累计数量为195065.31万元人民币(含同日公告的为控股子公司提供的担保金额)

本公司持有河南首恒新材料有限公司(简称“首恒新材料”)49%的股权,中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司(简称“首山化工”)持有首恒新材料51%的股权。首恒新材料拟在中煤科工金融租赁股份有限公司采用售后回租方式融资2亿元,期限5年。本公司拟按持股比例49%为上述融资提供连带责任担保,担保金额0.98亿元。首山化工按持股比例51%为首恒新材料上述融资提供同等条件的担保。本次担保发生后,本公司累计对外担保金额为195065.31万元人民币(含同日公告的为控股子公司提供的担保金额)。

公司第十届董事会第十九次会议于2020年11月13日召开,会议审议通过了《关于为公司参股公司提供担保的议案》,表决结果为:同意票数6票,反对票数0票,弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。本次担保尚需本公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:河南首恒新材料有限公司

注册资本:4亿元

住所:河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区1号

法定代表人:李识寒

经营范围:新材料技术的研发及推广服务

成立日期:2019年1月10日

与本公司的关系:神马股份持有首恒新材料49%的股权,首恒新材料是神马股份参股公司。中国平煤神马集团持有神马股份65.17%的股权,是神马股份控股股东。中国平煤神马集团持有首山化工51%的股权,首山化工持有首恒新材料51%的股权,中国平煤神马集团是首恒新材料间接控股股东。因此首恒新材料是神马股份关联方。

截止2019年12月31日首恒新材料资产总额 50242万元、负债总额10261万元、净资产39981万元、净利润-18万元、资产负债率20.42%(经审计);截止2020年10月31日首恒新材料资产总额74777万元、负债总额34796万元、净资产39981万元、净利润0万元、资产负债率46.53%(未经审计)。

三、担保协议的主要内容

本次担保为连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起两年,担保金额为0.98亿元人民币。

四、董事会意见

为满足首恒新材料年产20万吨环己酮项目建设资金需求,公司决定为本次0.98亿元融资提供担保。本项议案事前已获得公司独立董事赵海鹏先生、尚贤女士、武俊安先生的认可,并对本项议案表示一致同意。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量(含同日公告的为控股子公司提供的担保金额)

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